Barry Diller tente d’acquérir MGM Resorts International (NYSE: MGM), où sa société People Inc. (NASDAQ: PPLI) détient une part majoritaire. Cette initiative suscite l’intérêt d’un cabinet d’avocats spécialisé dans le droit des valeurs mobilières.
Le cabinet Bleichmar Fonti & Auld LLP, basé à New York, a annoncé qu’il mène une enquête sur l’offre d’achat de 48,30 $ par action pour MGM, l’opérateur du Bellagio. Cela fait suite à des interrogations concernant la conformité de Diller avec ses obligations fiduciaires envers la société de jeux et ses investisseurs.
“Étant donné que Diller ‘se trouve des deux côtés’ de la transaction proposée, et que d’autres fiduciaires de MGM pourraient bénéficier d’avantages que d’autres actionnaires ne reçoivent pas, ces faits créent des conflits d’intérêts selon la loi du Delaware,” a déclaré Bleichmar Fonti & Auld. “Si MGM et Diller parviennent à un accord, ils doivent respecter les exigences strictes du Delaware pour ‘purger’ ces conflits et garantir que l’accord soit équitable pour les actionnaires de MGM.”
Avant que l’offre d’acquisition ne soit révélée, Diller, qui siège au conseil d’administration de MGM, avait signé un accord limitant ses pouvoirs de vote dans certaines circonstances. Il détient plus de 26 % des actions de MGM et a clairement indiqué qu’il est peu probable qu’il soutienne une tentative de rachat qui ne soit pas la sienne.
Une attention accrue sur l’offre de Diller
Bleichmar Fonti & Auld n’est pas le seul à examiner la volonté de Diller d’acquérir l’opérateur du Cosmopolitan. Certains analystes estiment que l’offre de 48,30 $ par action, évaluant MGM à 18 milliards de dollars, est insuffisante. Toutefois, ils admettent qu’il n’y a pas beaucoup de place pour un autre prétendant.
Par ailleurs, certains investisseurs de People se montrent sceptiques quant à cette initiative de Diller. Dans une lettre adressée en août aux actionnaires de la société, Yakira Capital, un actionnaire de longue date de People, a exprimé des réserves sur le rachat de MGM, en particulier alors que les actions de la société médiatique se négocient à une “valorisation négative.”
“Le moment est également particulièrement difficile à comprendre. L’incertitude économique demeure élevée, les dépenses des consommateurs ralentissent, et le paysage concurrentiel à long terme pour les jeux en ligne continue d’évoluer,” a expliqué le gestionnaire d’actifs. “En même temps, le marché signale que les actionnaires de MGM s’attendent à un prix plus élevé, ce qui signifie que toute acquisition réussie nécessiterait probablement une prime encore plus importante.”
Yakira a même proposé que People abandonne son projet de rachat de MGM et liquide sa participation dans l’opérateur de casino, en utilisant les recettes pour racheter ses propres actions.
“Si PPLI vendait simplement ses actions MGM et utilisait le produit pour racheter ses propres actions, la valeur des parties atteindrait plus de 190 dollars,” selon la lettre.
À ce jour, MGM a simplement confirmé avoir reçu l’offre de Diller, tout en informant les investisseurs qu’elle a formé un comité spécial pour évaluer la proposition.
Une situation semblable à celle de Caesars
Il est courant que des cabinets d’avocats spécialisés en valeurs mobilières enquêtent sur des fusions et acquisitions. Une situation comparable se profile chez le concurrent MGM, Caesars Entertainment (NASDAQ: CZR).
Plus tôt ce mois-ci, Wohl & Fruchter a relancé une enquête sur l’offre d’acquisition de 17,6 milliards de dollars proposée par Fertitta Entertainment pour l’opérateur de Harrah’s, en considérant que l’offre de 31 dollars par action pourrait être trop basse.
La grande différence entre les enquêtes sur les acquisitions de Caesars et MGM réside dans le fait que ce dernier a accepté l’offre de Fertitta, son conseil recommandant aux investisseurs de voter en faveur lors d’une assemblée spéciale prévue le mercredi 22 septembre. MGM n’a pas encore franchi cette étape.